杨幂为小糯米庆生:[收购]龙蟒佰利:关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告

2019-06-13 05:01 来源:网络整理

 

杨幂为小糯米庆生:[收购]龙蟒佰利:关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告


证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2019-048



龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月11日召开
的第六届董事会第十八?#20301;?#35758;审议通过了《关于收购云南冶金新立钛业有限公司少
数股东股权的议案》,现将相关事项公告如下:

一、本次交易概述

2019 年 5 月 24 日,公司与云南冶金集团股份有限公司(以下简称“云冶集
团?#20445;?#31614;署了《产权交易合同》,受让云冶集团 2019 年 4 月 18 日在?#26412;?#20135;权
交易所公开?#36951;?#36716;让的云南冶金新立钛业有限公司(以下简称“新立钛业?#20445;?8.10%
股权及 521,879.83 万元债权。


为推动新立钛业更快更好发展,公司拟使?#31859;?#26377;资金 5,341 万元人民币收购
新立钛业 26.18% 的少数股东股权。收购完成后,公司持有新立钛业 94.28%股权。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本次收购新立钛业少数股东股权的议
案无需提交股东大会审议。


本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


二、交易对方的基本信息

1、交易对方名称:神特企业管理(深圳)有限公司(以下简称“神特深圳?#20445;?

2、统一社会信用代码:91440300MA5F5RYN53

3、注册资本:30万美元

4、注册地址:深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路 120 号赛格科技园 4
栋东 6 层 A18(赛格科技工业园 4 栋 6 层 A-C 轴与 17-21A18 )

5、法定代表人:赵岩



6、成立日期:2018 年 6 月 4 日


7、企业类型:有限责任公司(外国法人独资)

8、经营范围:项目投?#39318;?#35810;、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制
项目)、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术支持,转?#31859;?#34892;开发的技术成果;
货物及技术进出口(不含进口分销)。


9、神特深圳持有新立钛业 26.18% 的股权,实际出资额为人民币 53,413.55
万元。


10、神特深圳与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不
存在关联关系。


三、新立钛业的基本信息

(一)基本情况

1、企业名称:云南冶金新立钛业有限公司

2、统一社会信用代码:91530000713410966K

3、注册资本: 204,000万元人民币

4、注册地址:云南省昆明市西山区春雨路 913 号

5、法定代表人:刘建良

6、成立日期:1999 年 07 月 05 日

7、公司类型:其他有限责任公司

8、经营范围:钛铁矿采选(按采矿证上核准的区域和有效时限进行开采);
高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫
酸、次?#20154;?#38048;的生产及自产产品?#21335;?#21806;;自营和代理各类商品?#22270;?#26415;的进出口;冶
炼设备制造、安装、维修。(依法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


(二)本次交易前后新立钛业股权结构变化情况

序号

股东名称

交易前

交易后

出资金额
(万元)

比例(%)

出资金额

(万元)

比例(%)

1

龙蟒佰利联集团股份有限公司

138,916.45

68.10

192,330.00

94.28

2

神特企业管理(深圳)有限公司

53,413.55

26.18

——

——

3

云南长城资产经营管理有限公司

10,200.00

5.00

10,200.00

5.00

4

昆明理工大学资产经营有限公司

1,470.00

0.72

1,470.00

0.72




合计

204,000.00

100.00

204,000.00

100.00



(三)新立钛业财务状况

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,新立钛业(非合并报表)最
近一年及一期财务数据如下:

单位?#21644;?#20803;

序号

项目

2018 年 12 月 31 日

2019 年 2 月 28 日

1

资产总额

114,145.95

95,066.15

2

负债总额

537,703.95

545,507.99

3

净资产

-423,558.00

-450,441.84

序号

项目

2018 年度

2019 年 1-2 月

1

营业收入

10,767.17

0

2

营业利润

-30,308.55

-24,851.56

3

净利润

-31,429.16

-26,883.84



四、《股权转让协议(草案)》的主要内容

(一)交易双方

受让方(以下简称“甲方?#20445;?#40857;蟒佰利联集团股份有限公司

转让方(以下简称“乙方?#20445;?#31070;特企业管理(深圳)有限公司

(二)交易标的

本次交易的标的为乙方合法持有的新立钛业 26.18% 股权。


(三)本次交易的对价

经甲、乙双方协商同意并确认:本次交易的对价为 5,341 万元人民币(大写:
伍仟叁佰肆拾壹万元人民币)。


(四)过渡期间的损益安排

于过渡期间内,任?#20301;?#20110;标的股权所产生的合法收益和亏损均归属于甲方。


五、本次交易的作价依据及合理性

本次交易前,公司通过公开摘牌方式受让云冶集团持有的新立钛业 68.10% 股
权及相关债权。为增强公司对新立钛业的管控能力,提高决策效率和运营效率,综
合新立钛业经营情况、技术条件以及与公司协同效应等因素,经交易双方协商一致,


本次交?#20934;?#26684;为神特深圳对新立钛业实际出资额的 10% ,即人民币 5,341 万元。

本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合有关法律、法规的规定。


六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于扩大公司在新立钛业的持股比例,增强公司对新立钛业的管控
能力,提高决策效率和运营效率,推动新立钛业尽快复产回归正常经营状态,使公
司分享更多权益的同时促进新立钛业更快更好发展。同?#20445;?#26412;次交易也有助于公司
整合人力、技术等资源,提高公司盈利能力,进一步增强公司在行业内的竞争力和
影响力,符合公司的发展战略和长远规划。


七、本次交易的风险

1、资金风险

为维持新立钛业的正常运转,短期所需资金较多,后续项目的推进也需要投入
大量资金,新立钛业存在运营资金不足的风险。


2、经营风险

目前新立钛业处于停产状态,技术及管理人员部分流失,重新启动业务尚需一
定的时间,短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。


3、管理风险

因发展历程、管理理念及经营文化的差异,在整合过程中需要不断磨合,可能
给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业重大经营决策、委派部分董
事、管理人员?#30830;?#24335;,加强资源整合,确保对下属公司的有效管控。


八、其他事项

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时
履行信息披露义务,敬请投?#25910;?#20851;注公司在指定信息披露媒体披露的公告。


九、备查文件

1、公司第六届董事会第十八?#20301;?#35758;决议;

2、公司第六届监事会第十七?#20301;?#35758;决议。


特此公告。


龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2019年6月11日


  中财网

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